Las Sociedades Anónimas Simplificadas en Uruguay son un nuevo tipo de sociedad comercial creado por ley, que simplifica y acelera la creación de nuevas empresas…
Resumen corto
Se trata un instrumento legal al servicio de startups y emprendedores.
La SAS puede constituirse tanto por personas físicas como por personas jurídicas -es decir, formarse incluso en manos de un único socio-, con la posibilidad de tramitarse vía web.
Ver: Régimen impositivo de las SAS en Uruguay
¿Dónde se encuentran reguladas las Sociedades Anónimas Simplificadas en Uruguay?
Las disposiciones sobre las Sociedades por Acciones Simplificadas / Sociedades Anónimas Simplificadas están reguladas en el capítulo dos -Artículos 8 al 48- de la Ley de Fomento del Emprendedurismo, sancionada por el Poder Legislativo en setiembre de 2019.
Como su nombre indica, esta ley busca promover el talento emprendedor, otorgando ciertas facilidades para las startups nacionales y estímulos directos para la participación de inversores.
Este marco legal ofrece beneficios tributarios, procesos más simples y rápidos para la formación de sociedades comerciales, entre otros incentivos.
Entre sus principales objetivos, la norma habilita la creación de Sociedades de Acciones Simplificadas, fomenta los emprendimientos nacionales y la regulación del financiamiento colectivo (crowdfunding).
La Ley de Fomento del Emprendedurismo busca dar un contexto normativo adaptado a las nuevas tecnologías, colaborando con la operativa de pymes, startups uruguayas y emprendimientos internacionales que quieran instalarse en Uruguay.
Las SAS ya existen en marcos legales de otros países de la región. Por ejemplo, en la ley 1258 de 2008 -y decreto 2020 de Junio de 2009- en Colombia y la Ley Pymes aprobada en 2017 en Argentina.
¿Qué son las SAS? – Sociedades Simplificadas en Uruguay
Las SAS se consideran un nuevo formato jurídico de sociedad comercial, que proporciona formas más flexibles, ágiles y fáciles para su creación, en comparación a los procesos y estrictas formalidades de las sociedades anónimas.
La SAS es un instrumento legal que facilita la formalización de nuevas empresas, simplificando y acelerando su proceso de formación, organización y funcionamiento, siendo también más económicas de constituir que las sociedades anónimas.
Además de simplificar los trámites relacionados a la creación de una sociedad comercial, las SAS permiten constituir las sociedades por medios digitales y con firma electrónica -u otros modos de autentificación-.
Es decir, se puede hacer el proceso de creación vía web, a través de formularios predeterminados donde seleccionar los estatutos que correspondan.
Para su creación, no se requiere de socios. Las Sociedades Anónimas Simplificadas pueden ser unipersonales, esto es: constituirse con un único socio.
Un único socio con una sociedad unipersonal puede pasarse a una SAS.
Esta es otra diferencia importante respecto a otras sociedades convencionales.
Las SAS pueden estar constituidas por una persona física o una persona jurídica -salvo las S.A.-
Orientado a las pequeñas y medianas empresas, las SAS permiten la creación de sociedades comerciales y la incorporación de inversores en las startups.
¿Quiénes no pueden adoptar la Sociedad Anónima Simplificada?
No pueden constituir SAS:
- Las sociedades que realicen oferta pública de sus acciones.
- El Estado, un Ente Autónomo, el Gobierno Departamental, un Servicios Descentralizado, o una persona pública no estatal.
- Aquellas sociedades que pueden regirse bajo otro tipo social ya establecido por ley.
¿Las Sociedades Anónimas pueden convertirse a SAS?
- Las Sociedades Anónimas creadas antes de la entrada en vigencia de la ley no pueden transformarse en una SAS.
- Tampoco aquellas sociedades comerciales que eran sociedades anónimas antes de la entrada en rigor de la ley y se cambiaron a otro tipo social tras su sanción.
Ventajas
Trámite digital
El proceso de constitución de las SAS se realiza a través de medios digitales y con firma electrónica u otro mecanismo de autentificación vía web, mediante un procedimiento que implementará el Poder Ejecutivo.
Su instrumentación digital estará a cargo de la Agesic -Agencia de Gobierno Electrónico y Sociedad de la Información y Conocimiento-.
Mayor Autonomía
El nuevo marco normativo confiere un rol prioritario a la voluntad de las partes que integran las SAS.
Todo aquello no previsto en la ley, se rige bajo el contrato o estatuto social y, en segundo orden, por los mandatos legales de las sociedades anónimas.
Libertad de organización social
En comparación con las sociedades anónimas tradicionales, las SAS tienen amplias libertades para la organización de la sociedad y para establecer las normas de su funcionamiento.
La decisión de la estructura orgánica de la sociedad queda en manos del representante legal, quien resuelve si formarla con un administrador y directorio, con o sin asambleas, etc.
Sin exigencias de domicilio
Las SAS no se rigen por el requisito de que las reuniones del órgano de gobierno se realicen en el domicilio social.
Los encuentros pueden celebrarse en el domicilio o en cualquier otro lugar que permita la participación de sus miembros.
Reunión a la distancia
En segundo orden, los integrantes de las sociedades anónimas simplificadas pueden reunirse en forma presencial, por videoconferencia u otro medio de comunicación simultánea.
Las resoluciones se pueden adoptar por consentimiento escrito y comunicarse por medios electrónicos, sin necesidad de hacer reuniones, siempre y cuando así se indique en el estatuto.
De unipersonal a Sociedad por Acciones Simplificada
Las personas que tengan abierta una empresa unipersonal pueden en un plazo de 12 meses, contado a partir del 1º de enero de 2020, convertirse a una SAS.
Salvo las sociedades anónimas, cualquier sociedad comercial puede transformarse en sociedad por acciones simplificada si así lo deciden sus socios/accionistas, en caso de cumplir con las disposiciones del art. 37 para la adopción de dicha resolución.
Por cualquier consulta relacionada a las Sociedades Anónimas Simplificadas en Uruguay, haz clic en el siguiente enlace para acceder a los perfiles de contadores de Profesionales.uy:
Ver: Régimen impositivo de las SAS en Uruguay
Fuentes: